要点：
- Crypto firm可从2026年9月30日至2027年2月28日申请英国授权，以在制度于2027年10月25日生效前做好准备。
- 为英国零售客户提供交易、安排或托管服务的海外公司也在监管范围内，无法利用通常的“海外人员豁免”（overseas persons exclusion）。
- 错过2月的截止日期意味着失去过渡期保护，公司无法在申请审核期间继续运营。

英国金融行为监管局（FCA）公布了其即将实施的规则如何适用于加密资产公司，并在授权申请开放前两周发布了圈定范围指引。

该指引涵盖发行符合资格的稳定币、运营交易平台、交易和安排交易、保管加密资产以及安排质押等活动，并明确了哪些活动需要FCA批准。申请窗口为2026年9月30日至2027年2月28日，而该监管制度本身将于2027年10月25日生效。

FCA消费者、支付与竞争执行董事David Geale表示：“这份指引为各公司提供了它们所要求的明确性，使其能够自信地进行准备。”

广泛的管辖范围

规则的影响远不止于英国本土公司。议会扩大了其领土适用范围，使得为英国零售消费者进行加密资产交易、安排或托管的海外公司被视为在英国开展业务。Gibson Dunn合伙人Michelle Kirschner指出，各公司通常依赖的“海外人员豁免”对于这些活动“Simply不可用”。

存在两项限制：纯粹的海外机构业务基本不受影响，以及仅通过英国授权的交易商或交易平台接触英国消费者的公司也属于例外。“政策意图很明确，”Kirschner说，“如果一家公司希望直接接触英国零售客户，它必须在本土设立实体并获得授权。”

2月的截止日期影响比表面看起来更大。Shoosmiths合伙人Thomas Brown表示，在窗口期内提交申请会触发法定保留条款，允许公司在FCA评估其申请期间继续运营。如果错过该截止日期，申请仍会被接受，但如果没有这种保护，到2027年10月尚未获得授权的公司“可能仅限于履行现有合同安排，且无法接入新客户或开展新业务”。

在2027年10月25日前获得权限之前，现有的反洗钱注册和金融推广制度继续适用。“不会有人提前获得授权，”Kirschner说，尽管早期申请确实提供了额外的准备时间。Brown警告说，公司不应将2027年2月视为“目标日期而非截止日期”。

仍有待定事项

政府已修改基础立法以添加有针对性的排除项和澄清条款，FCA将在10月就指引应如何更改进行咨询。该咨询涵盖英国符合资格的稳定币、自营交易和市场做市、某些技术提供商、去中心化协议、涉及中央证券存管机构的托管安排以及金融推广。

当FCA在6月最终确定其规则书时，表示该制度将涵盖存在“可识别控制实体”的DeFi，但立法和监管机构均未定义该术语。Brown列举了可能被认定为符合条件的情况，包括控制开发的基金会或公司、有权发布升级的团队、能够更改核心参数的人、拥有集中治理权力的DAO参与者、持有国库资产的实体、面向用户界面的运营商，以及从协议中获得商业利益的任何人。

但FCA拒绝发布示例案例，坚持逐案评估。Kirschner表示，最难的问题，包括当多方都可能符合条件时会发生什么情况，“已被FCA推迟而非解决”，但她指出这“反映了一个真正复杂的圈定范围问题，目前没有任何主要司法管辖区解决”。

立法于2月提出，FCA于4月咨询，规则于6月最终确定，圈定范围指引本周发布，网关将于本月开放，而制度将在一年多后启动。负责监督系统性稳定币的英格兰银行在6月以400亿英镑的发行上限取代了单项持有上限。

FCA的公告在美国参议院拒绝推进《清晰度法案》（Clarity Act）后一天发布，这使得美国的监管权落入Kirschner所谓的“未来政府可以重写的机构碎片化补丁”中。她指出，英国拥有成文法、规则书、指引和固定的实施日期，这意味着“对于做出多年投资决策的公司董事会而言，这种确定性价值巨大”。

Brown预计结果将是“市场分化”，追求机构信誉和银行关系的公司会被吸引至英国，而“规模较小的公司和高度实验性的DeFi项目可能继续偏好监管负担较轻的司法管辖区”。他说，英国的优势“不太可能是监管极少”。